香港联交所 ESG 报告目录（上市规则附录 C2，含第 D 部分气候披露）

章节结构（6）

1. 1. B 部分：管治架构、汇报原则与汇报范围（强制）

   三项强制披露要逐项正面回应，不能合并成一段概述。管治架构：董事会对 ESG 事宜的监管、ESG 管理方针及策略、如何按相关性检讨进度并解释目标设定。汇报原则：说明如何应用重要性、量化、一致性三项原则 —— 量化原则要求披露所用标准、方法、假设与转换因子的来源，这一句是最常被略过又最容易被问询的。汇报范围：说明本报告涵盖哪些实体与业务、选择该范围的过程、以及范围变化时的说明。

   需要附的证据

   • · 董事会 ESG 监管职责的授权文件与会议纪要
   • · 重要性评估过程记录（含相关方参与）
   • · 量化口径说明（标准、方法、假设、转换因子来源）
   • · 汇报范围清单及与上年度范围的差异说明

   常见失分点

   • · 量化原则一笔带过，不披露转换因子来源，导致排放数据无法复核
   • · 汇报范围与年报合并范围不同却不解释
   • · 把"董事会监管"写成 ESG 工作组的日常工作描述

2. 2. C 部分环境层面：A1 排放物、A2 资源使用、A3 环境及天然资源、A4 气候变化

   按层面逐项撰写一般披露与关键绩效指标。对 AI 与硬件企业，工作量集中在 A1（废气与温室气体排放、有害与无害废弃物，含电子废弃物与退役 GPU/服务器的处置）与 A2（按类型划分的能源消耗总量及密度、用水量及密度、包装材料）。注意两点版本问题：关键绩效指标 A1.2 与 A4.1 已在 2025-01-01 生效的版本中废止，沿用旧模板会出现废止指标；温室气体排放的范围一、范围二为强制披露，范围三属"不遵守就解释"，但若披露须说明所涵盖的类别。密度指标要写清分母（营业收入、员工人数还是机柜数），并逐年保持一致。

   需要附的证据

   • · 分类型能源消耗台账与密度计算表（注明分母口径）
   • · 用水量台账（含数据中心冷却用水）与取水受限情况说明
   • · 有害与无害废弃物台账，含电子废弃物与退役服务器/GPU 的处置凭证
   • · 温室气体范围一/二计算底稿与范围三所含类别说明
   • · 排放物相关法规遵从情况的法务确认

   常见失分点

   • · 沿用 2024 年模板，报告中仍出现已废止的 A1.2 与 A4.1
   • · 密度指标分母逐年变动（今年用收入、明年用人数），趋势不可比
   • · 托管数据中心的能耗与用水不纳入，只报办公楼数据
   • · 电子废弃物处置无第三方凭证，只有内部登记

3. 3. C 部分社会层面：B1—B8（雇佣、健康安全、发展培训、劳工准则、供应链、产品责任、反贪污、社区投资）

   逐层面撰写。AI 企业需要特别用力的是三处：B5 供应链管理（要写清如何识别供应商的环境与社会风险、有多少供应商、按地区分布、以及推行绿色采购的做法 —— 数据标注外包与代工厂应显式纳入）、B6 产品责任（除产品召回与投诉外，B6.3 知识产权保护实践与 B6.5 客户资料保障是 AI 企业的实质议题，训练数据的权利来源与客户数据的隔离措施应在此回应）、B4 劳工准则（童工与强制劳工的防范，覆盖外包用工链条）。写作时把已有的合规成果直接引用：个人信息保护合规审计结论、算法备案、安全评估等都可作为 B6 的支撑。

   需要附的证据

   • · 雇员数据（按性别、雇佣类型、年龄组别、地区划分）与流失率计算表
   • · 供应商名录（数量、地区分布）、准入与评估记录、绿色采购制度
   • · 外包数据标注服务商的用工合规核查记录
   • · 训练数据权利来源清单与知识产权管理制度
   • · 客户数据保护措施说明、个人信息保护合规审计结论
   • · 反贪污培训记录与举报渠道处理台账

   常见失分点

   • · 供应链层面只统计直接采购合同方，把数据标注与内容审核的外包用工排除在外
   • · B6.3 知识产权只写"尊重知识产权"，不回应训练数据权利来源这一实质问题
   • · 雇员数据口径与年报披露的人数对不上

4. 4. D 部分：气候相关的管治与策略

   第 D 部分以 IFRS S2 为蓝本，粗斜体术语按 IFRS S2 附录 A 定义，编制时应参考 IFRS S2 附录 B 的应用指引与联交所实施指引；联交所明确按 IFRS S1 与 IFRS S2 编制的 ESG 报告视为已符合第 D 部分。管治部分写监督机构与管理层职责（第 19 段）；策略部分写已识别的气候风险与机遇（第 20 段）、对业务模式与价值链的影响（第 21 段）、对战略与决策的影响与前期计划进展（第 22—23 段）、对财务状况业绩与现金流的当期与预期影响（第 24—25 段）；并且不要漏掉第 26 段的气候韧性与情景分析 —— 这一段独立于前述各段，照旧版目录编制最容易整段缺失，内容可直接沿用 tmpl-issb-sustainability-report-outline 中气候韧性与情景分析一节。适用机制是分层的，务必分清三层而不是两层：第一层，第 16(1) 段规定发行人按"不遵守就解释"披露第 D 部分（未披露须给出经考虑的理由），该版本适用于 2025-01-01 或之后开始的财政年度；第二层，第 17(1) 段是对所有发行人的强制例外 —— 按第 28(a)、28(b) 与第 29 段披露范围一与范围二温室气体排放是强制项，不得以"解释"代替，所以"整章走不遵守就解释"的理解是错的；第三层，第 17(2) 段规定恒生综合大型股指数（HSCLI）成份股自 2026-01-01 或之后开始的财政年度须强制披露第 D 部分全部条文，其附注进一步限定为"在报告年度前一整年均为成份股"的发行人，且一旦纳入强制范围，其后即使不再是成份股也须继续强制披露 —— 拟上市或已上市企业应据此提前判断准备强度。

   需要附的证据

   • · 气候议题的董事会/委员会议程与纪要
   • · 气候风险与机遇登记册（含时间跨度定义）
   • · 当期财务影响的归集底稿与预期影响的测算假设
   • · 气候韧性评估与情景分析方法说明（情景来源、参数、时间跨度、覆盖范围、执行日期）
   • · 指数成份股状态跟踪记录（用于判断是否进入强制范围）

   常见失分点

   • · 以"不遵守就解释"为由整章跳过，却未给出经考虑的理由 —— 守则要求的是理由而非沉默
   • · 未跟踪指数成份股状态，进入强制范围的当年才发现准备不足
   • · 第 D 部分与 C 部分 A4 气候变化层面内容重复且互相矛盾

5. 5. D 部分：气候相关的风险管理、指标与目标

   风险管理部分写识别、评估、优先排序与监察气候风险的流程及其与整体风险管理的整合。指标部分：范围一与范围二温室气体排放为强制披露（须按《温室气体核算体系：企业核算与报告标准》计量，范围二须披露地域法口径并说明绿电等合同工具），范围三按"不遵守就解释"处理但须说明所涵盖类别（按《企业价值链（范围三）核算与报告标准》）；另需披露转型风险与物理风险敞口、投向气候机遇的资本部署、内部碳价与薪酬挂钩情况。目标部分写目标口径、基准年、覆盖范围与进展。第 D 部分内置两类减负安排要用好：气候机遇信息在满足商业敏感三项条件时可豁免披露；当期与预期财务影响在影响无法单独识别、计量不确定性过高或缺乏技能能力资源时可不提供量化信息，但须说明理由并给出定性信息与合并影响。行业指标（第 36 段）仅为鼓励。

   需要附的证据

   • · 范围一/二计算底稿（含地域法口径与合同工具说明）
   • · 范围三所含类别清单与排除理由
   • · 转型与物理风险敞口的资产/收入占比测算
   • · 气候相关资本部署明细与内部碳价制度
   • · 使用豁免或免于量化时的书面理由与定性说明稿

   常见失分点

   • · 范围二只给市场法数字，未按守则要求披露地域法口径
   • · 范围三仅写"暂未披露"，既不说明类别也不给出理由
   • · 直接引用免于量化的减负条款但不给理由，也不提供定性信息与合并影响
   • · 把第 36 段的行业指标当作强制项，耗费大量资源

6. 6. 上市前数据准备与首次披露安排

   无论规模大小，范围一与范围二排放都是强制项，因此上市前至少需要一个完整会计年度的用电与燃料台账；若拟上市主体的算力主要来自租用云与托管机房，取数条款必须提前写进合同（按账户维度的用电量或碳数据、提供频率、审计配合义务），否则上市后第一份 ESG 报告就会缺数据。首次披露还应准备：重要性评估过程记录、汇报范围说明、与招股文件中环境社会表述的一致性核对。若拟上市后可能进入恒生综合大型股指数，应按第 D 部分全量准备，包括情景分析与预期财务影响。

   需要附的证据

   • · 完整会计年度的用电与燃料台账
   • · 云与托管合同中的数据提供条款（或补充协议）
   • · 重要性评估过程记录
   • · 招股文件与 ESG 报告表述一致性核对表
   • · 首次披露差距分析与补齐计划

   常见失分点

   • · 上市前未与云厂商/托管商约定数据提供，报告期结束后才发现拿不到用电量
   • · 招股文件称"已按国际标准管理碳排放"，首份 ESG 报告却连范围二口径都说不清
   • · 把 ESG 报告准备排在上市后，导致首个财政年度数据缺口无法补救