投资人 ESG 尽调资料包（融资与上市前）

章节结构（7）

1. 1. 资料包结构、权限与版本控制

   先搭结构再填内容：按本模板的章节建立一级文件夹，每个文件夹内固定三类文件 —— 一页摘要（结论与现状）、支撑材料、以及待办事项说明。权限按尽调阶段分层开放：初筛阶段只开摘要，进入排他期后开支撑材料，涉及个人信息、客户名单、未决诉讼细节的材料单独设权并做水印与访问日志。版本控制上，所有对外数字必须来自同一套底稿（见 tmpl-ghg-inventory-workpaper 与年度报告），并维护一张"对外数字台账"记录谁在何时拿到了哪个版本 —— 不同投资人拿到不同数字是最常见也最难挽回的信任损失。

   需要附的证据

   • · 资料包目录结构与文件命名规范
   • · 权限矩阵（角色、阶段、可见文件夹）与访问日志
   • · 对外数字台账（数字、版本、接收方、日期、来源底稿）
   • · 水印与下载控制配置说明

   常见失分点

   • · 不同轮次给出的碳数据与员工数不一致，投资人交叉比对后要求解释
   • · 把含客户名称的材料直接上传，触发与客户的保密义务问题
   • · 资料包只在尽调期维护，下一轮融资时全部过期

2. 2. 治理与合规底座：组织、制度与责任人

   提供：公司治理结构与董事会构成、ESG 与合规事项的监督安排、关键制度清单（数据保护、信息安全、AI 治理、反腐败、举报、利益冲突、供应商管理）及其批准日期与最近修订、合规责任人及其汇报路径、以及合规预算与人力投入。投资人在这一节判断的是"这家公司是否已经有能承接增长的治理底座"，因此制度清单不如"制度 + 最近一次执行记录"有说服力：每项制度附一条执行证据（一次培训、一次审计、一次处置），比十份未执行的制度更能建立信心。

   需要附的证据

   • · 公司治理结构图与董事会/委员会构成
   • · 制度清单（名称、批准日期、最近修订、责任人）与制度文本
   • · 每项制度的最近一次执行证据
   • · 合规团队编制、预算与外部顾问安排
   • · 举报渠道与近三年处理统计（汇总口径）

   常见失分点

   • · 制度批准日期集中在尽调启动后一周内，投资人一眼看出是临时补的
   • · 合规责任人由 CTO 兼任且无专职人力，被判定为治理能力不足以支撑扩张
   • · 举报渠道存在但三年零记录，反而引发对渠道有效性的质疑

3. 3. AI 与数据合规：备案、评估、训练数据与跨境

   这是 AI 企业尽调中最容易出问题、也最能拉开估值差距的一节。提供：AI 系统与模型清单；面向中国监管的合规凭证（生成式 AI 服务的安全评估与算法备案、内容标识实施情况）；训练数据来源与权利状态台账；个人信息保护影响评估与合规审计结论；数据出境所采用的机制与备案/申报状态；面向欧盟的角色判定与技术文档准备情况；以及模型评估与红队测试结果摘要。投资人的核心关切是"这套数据与模型资产的权利是否干净、是否会在上市或出海时被推翻"，因此权利链条的完整性比合规文件的数量更重要。

   需要附的证据

   • · AI 系统与模型清单（自研/第三方、版本、用途、上线时间）
   • · 安全评估与算法备案凭证、内容标识实施说明
   • · 训练数据来源与权利台账（授权文件、许可范围、使用限制）
   • · 个人信息保护影响评估报告与合规审计结论
   • · 跨境传输机制文件与备案/申报状态
   • · 模型评估与红队测试报告摘要
   • · 出口管制物项分类判定意见（如涉硬件或模型权重）

   常见失分点

   • · 训练数据权利链条断裂（爬取数据无授权、第三方数据集许可不含商用）
   • · 备案主体与融资主体不一致，重组后备案效力存疑却无人核查
   • · 对外宣称"完全自研模型"，尽调中发现底座为第三方开源模型且许可条款含限制
   • · 数据出境长期无机制支撑，上市审核阶段成为实质障碍

4. 4. 碳与环境：清单、目标与数据可靠性

   提供：最近两到三个年度的温室气体清单（分范围，范围二须给出地域法与市场法两个口径）、核算方法说明与因子来源、边界与合并方法、目标与进展、以及能源与水资源数据。若已设定减排目标，说明目标口径、基准年、覆盖范围与是否经外部认定。若尚未核算，不要回避 —— 直接给出现状（哪些数据已具备、哪些缺失）与补齐计划，比给一个来路不明的数字安全得多：投资人可以接受"尚在建设中"，但很难接受"数字对不上且解释不了"。对硬件与具身智能企业，还应提供电子废弃物处置、有害物质限制与产品合规（如适用市场的能效与材料要求）的说明。

   需要附的证据

   • · 近 2—3 年温室气体清单汇总表（分范围、分口径）
   • · 核算方法说明书与排放因子来源清单
   • · 目标文件与进展计算表（含外部认定材料，如有）
   • · 能源与水资源数据台账
   • · 电子废弃物与有害物质合规材料（硬件企业）
   • · 数据缺口清单与补齐计划

   常见失分点

   • · 为了看起来漂亮只披露市场法范围二，投资人索要地域法口径时数字大幅上升
   • · 不同轮次融资材料中的碳数字互相矛盾
   • · 宣称"承诺碳中和"却无基准年、无覆盖范围、无中期目标

5. 5. 人力与劳工：用工合规、多元化与关键人依赖

   提供：员工构成（按职能、层级、地区、雇佣类型）、薪酬与社保合规情况、劳动争议与诉讼记录、职业健康安全数据、多元化与包容性数据及相关政策、培训与发展投入、以及关键人员依赖与留任安排（期权、竞业、交接计划）。AI 企业需额外说明：外包与众包用工（数据标注、内容审核）的规模、用工合规安排与管理方式 —— 投资人已普遍把这一项纳入尽调，回避会被视为风险信号。机构有限合伙人协会的尽职调查问卷与多元化指标模板是私募市场事实标准之一，若投资人以其为基础提问，可据此预判问项结构。

   需要附的证据

   • · 员工构成与流动率数据（按维度拆分）
   • · 薪酬与社保合规核查记录、劳动争议与诉讼清单
   • · 职业健康安全数据与事故记录
   • · 多元化与包容性政策及指标数据
   • · 关键人员清单、留任与竞业安排、交接计划
   • · 外包与众包用工规模及合规安排说明

   常见失分点

   • · 社保与个税合规存在历史欠缺却未主动披露，尽调发现后直接影响估值与交割条件
   • · 外包用工规模远超正式员工却在材料中只字不提
   • · 关键人依赖极高但无任何留任安排，被要求设置对赌或交割前条件

6. 6. 供应链、诉讼、处罚与监管往来

   提供：关键供应商清单与依赖度分析、供应链尽调制度与执行记录（见 tmpl-supplier-esg-security-ddq 的产出）、单一来源风险与替代方案；以及诉讼与争议清单、行政处罚与整改记录、监管约谈与问询往来、以及被列入任何管制或限制名单的情况。披露策略上，已结案与在办案件都要列，重大事项附一页说明（事实、当前状态、潜在影响、已采取措施）。刻意遗漏是最高风险选项 —— 投资人的外部律师通常会做独立检索，遗漏被发现后不只是该项风险本身，而是整体可信度被重新评估。

   需要附的证据

   • · 关键供应商清单、依赖度与替代方案分析
   • · 供应链尽调制度与近期执行记录
   • · 诉讼与争议清单（含状态、金额、律师意见）
   • · 行政处罚决定书与整改完成证明
   • · 监管约谈/问询记录与回复
   • · 管制名单筛查结论（公司及关键关联方）

   常见失分点

   • · 只披露已结案事项，在办案件在交割前被对方律师检索发现
   • · 行政处罚已整改但无完成证明，投资人按未整改处理
   • · 单一供应商占比极高却无替代方案，成为交割条件谈判的筹码

7. 7. 承诺、整改计划与投后 ESG 安排

   尽调的收尾产物通常是一份双方认可的整改与提升计划。把它写成可执行的形式：每项事项写明现状、目标状态、里程碑、责任人、预算与验收标准，并区分"交割前条件"与"投后改进事项"。同时说明投后的 ESG 报告安排：向投资人提供什么数据、频率如何、由谁签署 —— 很多机构投资人有自己的年度 ESG 数据收集要求，提前把它映射到你已有的台账，可以避免每年重复建表。诚实优于完美：把已知缺口连同计划一起列出，通常比声称"全部合规"更能加快交割，因为后者会促使对方扩大核查范围。

   需要附的证据

   • · 整改与提升计划表（事项、现状、目标、里程碑、责任人、预算、验收标准）
   • · 交割前条件清单与完成证据
   • · 投后 ESG 报告安排（数据项、频率、签署人、模板）
   • · 与投资人年度数据要求的映射表
   • · 董事会对整改计划的批准记录

   常见失分点

   • · 整改计划无预算与责任人，投后一年原样不动，影响下一轮
   • · 交割前条件写得过于宽泛，无法判断是否满足
   • · 投后 ESG 数据要求与自身台账口径不一致，每季度重新归集