技术出口管理：禁止出口限制出口技术目录与技术进出口管理条例

建立技术出境前置筛查节点，覆盖专利权转让、专利实施许可、技术秘密转让、技术合作、技术服务与技术出资等全部对外转让形式。对每一项拟转让技术，逐条比对商务部现行公布的《中国禁止出口限制出口技术目录》条目描述与控制要点，形成「禁止 / 限制 / 自由」的书面结论，并在判定记录中写明所依据的目录版本与发布日期（2008 年第 12 号令附件版本已于 2023-12-21 废止，不得再作为依据）。属于军民两用技术的，按 2020 年第 38 号公告的口径纳入出口管制管理，须同时按《出口管制法》与《两用物项出口管制条例》的清单与全面性管制条款判定。

触发条件

计划对外技术许可、设立境外研发实体、以技术出资设立合资公司、或在出海重组中转移技术资产的中国 AI 企业。

做完之后应留存的证据

• · 技术资产清单（技术名称、权利类型、核心控制要点、承载形式）
• · 逐项技术与目录条目的比对判定记录（结论、依据条目、判定人、判定日期）
• · 军民两用属性的并行判定记录（是否同时落入两用物项管制）
• · 目录版本核对记录（所依据的现行公布版本及其发布日期）
• · 对外技术转让的内部审批流程文件与审批记录

首次达标投入估算：15–40 人日（估算，非承诺）

限制出口类技术必须按《技术进出口管理条例》的两步许可走完流程后才能签约与交付，顺序不可颠倒。第一步（第三十四条、第三十五条、第三十六条）：向商务主管部门提出技术出口申请，主管部门会同科技管理部门审查，自收到申请之日起 30 个工作日内作出批准或不批准决定；批准的发给技术出口许可意向书；需保密审查的按国家有关规定执行。**取得意向书之后，才可以对外进行实质性谈判、签订技术出口合同**——这一句是整条制度里最容易被交易节奏碾过去的红线。第二步（第三十七条、第三十八条）：签约后向商务主管部门提交四份文件申请许可证——技术出口许可意向书、技术出口合同副本、技术资料出口清单、签约双方法律地位的证明文件；主管部门审查合同真实性并自收到之日起 15 个工作日内决定；许可的颁发技术出口许可证，**技术出口合同自许可证颁发之日起生效**。此后凭许可证办理外汇、银行、税务、海关手续（第四十二条）；合同主要内容变更须重新办理许可，合同终止应及时备案（第四十三条）。自由出口类技术也不是零动作：应办理合同登记并提交登记申请书、合同副本、双方法律地位证明，主管部门 3 个工作日内登记并颁发合同登记证（第四十条、第四十一条）。

触发条件

拟转让限制类技术的企业，以及拟转让自由类技术但需办理合同登记的企业。实务中最常见的两类失误：一是先签技术合作协议或先向境外团队开放代码与文档，再补办许可——此时技术已实际出境；二是误以为拿到「许可意向书」就可以交付，忽略了合同要到许可证颁发之日才生效。

时限：第一步申请：主管部门自收到申请之日起 30 个工作日内决定；第二步许可证申请：自收到文件之日起 15 个工作日内决定；自由出口类合同登记：3 个工作日内登记

做完之后应留存的证据

• · 技术出口申请材料与技术出口许可意向书
• · 技术出口许可证申请四件套：意向书、技术出口合同副本、技术资料出口清单、签约双方法律地位证明文件
• · 商务主管部门的受理、批复与许可证原件
• · 对外合同中「自技术出口许可证颁发之日起生效」的条款
• · 技术资料交付时点与许可证颁发时点的时间对照记录
• · 未获许可期间对境外主体的技术访问限制配置证据
• · 合同主要内容变更后的重新许可记录、合同终止备案记录
• · 自由出口类技术的合同登记申请与技术出口合同登记证

首次达标投入估算：15–45 人日（估算，非承诺）

两件事要同时做。第一，把「禁止类」当成绝对红线：条例第三十二条只有一句「属于禁止出口的技术，不得出口」，没有例外、没有许可通道、也没有「先做后补」的空间；因此技术资产台账上必须有一个不可被业务流程绕过的禁止类标记，一旦命中就终止交易而不是排期审批。第二，把触发面铺开到「没有出口报关单也算技术出口」的那些动作，因为条例第二条把技术出口定义为「从中华人民共和国境内向中华人民共和国境外，通过贸易、投资或者经济技术合作的方式转移技术的行为」——落点是转移行为与转移方式，不是货物流：（1）向境外全资子公司或分支机构转移技术成果——境内外同属一家集团不构成豁免；（2）以技术出资、技术入股方式设立中外合资企业或境外合资公司；（3）专利实施许可、技术秘密许可、软件与模型的对外授权；（4）对境外主体的技术服务、联合研发与技术咨询，包括把境内研发成果交付给境外关联方继续开发。这四类都落在第二条列举的贸易、投资、经济技术合作三种方式之内，应在流程中设置判定节点，判定不通过就不得执行。另有两类条例**没有明确规定**、但风险不容忽视，应作为内部风控卡点自行设卡，而不能当作已经确定的法定触发情形对外表述：（5）把模型权重、训练方法、核心算法实现以开源方式公开发布——无合同、无对价的公开发布是否构成第二条意义上「通过贸易、投资或者经济技术合作」的转移，条例未作规定，本轮也未取得官方口径；（6）境外人员在境内接触技术资料后带回境外使用——条例中没有对应美国出口管制「视同出口（deemed export）」的规则。这两类在发布或授权前仍应做书面判定并留痕，必要时向商务主管部门问询。

触发条件

所有把技术能力向境外延伸的中国 AI 企业，尤其是：设有境外研发中心或全资子公司的；以技术出资参与合资的；对外做模型授权或技术服务的；以及有开源发布计划的团队。最容易被整个跳过判定的是开源发布与集团内部转移这两处——因为两者都不经过法务与外贸流程；其中集团内部转移明确落在条例第二条的「投资」「经济技术合作」口径内，开源发布则属条例未明确规定、需自行设卡的情形。

做完之后应留存的证据

• · 技术资产台账中的「禁止类 / 限制类 / 自由类」标记字段与更新记录
• · 禁止类命中后的交易终止决定与审批记录
• · 境外子公司、分支机构技术转移的逐项判定记录
• · 技术出资、技术入股设立合资主体的技术出境判定备忘录
• · 对外授权与技术服务合同清单及其对应判定结论
• · 开源发布前的技术出境判定记录（发布内容范围、判定人、判定日期、结论）
• · 境外人员接触境内技术资料的授权与范围记录

首次达标投入估算：10–30 人日（估算，非承诺）

把技术出境判定嵌入出海交易结构设计：境外实体的技术来源安排、境内外主体之间的知识产权归属与许可路径、研发成果的产生地与权属约定、以及并购与重组中技术资产的转移方式，都应当在交易文件定稿前完成目录比对与许可可行性评估。同时建立目录与相关公告的跟踪机制：目录由商务部会同科技部管理并会不定期调整，调整后既有安排可能由「自由」变为「限制」，须触发重新判定。

触发条件

正在做红筹/VIE 重组、设立境外研发中心、或与境外方成立合资公司的中国 AI 企业；以及已有跨境技术许可安排、需要定期复核的企业。

做完之后应留存的证据

• · 交易结构中的技术流向图与知识产权归属安排说明
• · 交易文件定稿前的技术出境合规评估备忘录
• · 目录与相关公告的跟踪机制说明及跟踪记录
• · 目录调整后的重新判定记录与整改安排
• · 存量跨境技术许可安排的定期复核记录

首次达标投入估算：10–30 人日（估算，非承诺）