美国对外投资安全计划

受涵盖交易包括：取得受涵盖外国主体的股权或或有股权；提供具有股权特征的债权融资；将 2025-01-02 及之后取得的或有股权转换为股权；在受关注国家取得、租赁或开发经营、土地、财产或资产并将导致受涵盖外国主体设立或使受关注国家主体从事受涵盖活动；与受关注国家主体设立合资企业（不论设于何地）从事受涵盖活动；以及取得非美国主体基金的有限合伙人权益且明知该基金很可能投向半导体与微电子、量子信息技术或人工智能领域的受关注国家主体。

触发条件

有美国籍/美国居民创始人或美国主体股东的中国 AI 公司在设计融资结构、回购、员工持股、境外合资时，须逐项检验美方参与者是否触发本计划；反向看，美方投资人尽调时也会要求中国标的自证不属受涵盖外国主体。

做完之后应留存的证据

• · 交易结构图与受涵盖交易判定备忘（引用 §850.210 各款）
• · 标的公司业务活动说明（对照 §850.217 与 §850.224 清单）
• · 基金 LP 权益的投资范围说明与基金承诺函
• · 判定结论审批记录（含法务与合规签署）

首次达标投入估算：5–15 人日（估算，非承诺）

禁止交易的人工智能触发点有两类：一是开发专门用于或投资对象意图用于军事用途，或政府情报、大规模监控用途的 AI 系统；二是开发使用超过 10 的 25 次方次计算操作训练的 AI 系统，或主要使用生物序列数据、超过 10 的 24 次方次计算操作训练的 AI 系统。芯片侧禁止活动包括 EDA 软件、前道半导体制造设备、先进封装设备、EUV 相关专用物项、达到或超过 3A090.a 参数的集成电路设计、16/14 纳米及以下或非平面晶体管逻辑芯片、128 层及以上 NAND、18 纳米半间距及以下 DRAM、镓基化合物半导体、石墨烯晶体管或碳纳米管集成电路、4.5 开尔文及以下工作的集成电路，以及特定性能的超级计算机与量子计算相关活动。

触发条件

训练算力接近上述量级的中国大模型公司、从事生物序列大模型的公司，以及芯片设计与半导体设备企业——这些企业在接受含美国主体的投资时，交易本身可能被直接禁止。

做完之后应留存的证据

• · 模型训练算力统计与口径说明（区分预训练、微调、强化学习）
• · 训练数据构成说明（是否以生物序列数据为主）
• · 产品用途声明与军事/情报用途排除承诺
• · 芯片设计参数与制程节点技术档案

首次达标投入估算：5–15 人日（估算，非承诺）

从事可通报交易的美国主体须在交易完成日后 30 个日历日内，按财政部对外投资安全计划网站的电子申报指引提交通报，内容依 §850.405 规定并附 §850.203 认证。受控境外实体的可通报交易由其美国母公司申报；交易完成后才取得相关事实认知的，须在取得认知后 30 个日历日内申报。人工智能侧的可通报门槛包括：使用超过 10 的 23 次方次计算操作训练的 AI 系统，以及意图用于网络安全应用、数字取证工具、渗透测试工具或机器人系统控制的 AI 系统。

触发条件

具身智能与机器人控制类企业尤其应注意：机器人系统控制的 AI 属可通报活动，即使算力远低于前沿模型门槛。

时限：交易完成日后 30 个日历日内；事后取得认知的，自取得认知起 30 个日历日内

做完之后应留存的证据

• · 交易完成日认定说明
• · 通报申报表底稿与电子提交回执
• · 首席执行官或授权代表签署的认证书
• · 交易后新知悉事实的内部登记与 30 日申报证明

首次达标投入估算：5–12 人日（估算，非承诺）

财政部在判断美国主体是否「明知」时，会考察其在交易时点已掌握或本可通过合理且勤勉调查掌握的信息，评估要素包括：向标的或交易对手提出的问题；已取得或试图取得的合同陈述与保证；获取并考量非公开信息的努力；可获得的公开信息及其与其他信息是否一致；是否刻意回避获取相关信息；是否存在警示信号（例如标的回避回答、拒绝提供信息或拒绝出具陈述与保证）；以及是否使用了公开与商业数据库进行核验。未做合理勤勉调查者，可能被认定「本应知悉」。

触发条件

所有参与含中国标的的投资交易的美国主体，以及需要向美国投资人提供陈述与保证的中国标的公司。

做完之后应留存的证据

• · 尽调问卷与标的回复原件
• · 交易文件中的陈述与保证条款文本
• · 公开与商业数据库检索记录
• · 警示信号识别与处置说明

首次达标投入估算：5–15 人日（估算，非承诺）

美国主体须采取一切合理步骤禁止并防止其受控境外实体从事若由美国主体实施即属禁止的交易；财政部考量因素包括：与受控境外实体签订合规协议、行使治理或股东权利、实施定期培训与内部报告、建立并执行经定期复核的书面内控，以及对内控执行开展有记录的测试或审计。同时，美国主体不得明知而指挥非美国主体从事若由美国主体实施即属禁止的交易；担任高管或董事等具备决策权的美国人员，可通过对交易审批、文件审阅签署与谈判三项活动全面回避来避免被认定为「指挥」。

触发条件

中国 AI 集团中由美国主体控股的境外实体，以及在中国公司董事会或管理层任职的美国籍/美国居民人员（含美籍投资人委派的董事）。

做完之后应留存的证据

• · 与受控境外实体签署的合规协议
• · 内控制度文本、定期复核记录与测试/审计报告
• · 培训与内部报告机制记录
• · 美国籍董事/高管的回避声明与会议记录佐证

首次达标投入估算：8–20 人日（估算，非承诺）